La retribución media de cada consejero en las empresa del Ibex 35 es de 552.000 euros anuales

En 2011, la retribución media por Consejo de Administración de cada empresa perteneciente al Ibex 35 alcanzó los 7,5 millones de euros (un 5 % más que el año anterior), pese a la caída generalizada de resultados de las empresas cotizadas en el selectivo índice que reúne a las empresas más destacadas de España. Este aumento se explica, en gran medida, por el incremento en la retribución variable de algunas compañías. Así, la retribución media por consejero fue de 522.000 euros (el 4,4 % más que en 2010), ascendiendo la remuneración de los vocales ejecutivos a 2,4 millones de euros (2,2 millones en 2010) por consejero. Al cierre de 2011, el número de miembros de la alta dirección en las compañías del Ibex ascendía a 482 (513 en 2010) y su retribución media se situó en 777.000 euros, lo que representa un incremento del 3,1 % sobre el año anterior. En promedio las retribuciones de la alta dirección supone el 2,6 % de los resultados del ejercicio, porcentaje similar al registrado en 2010.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de las compañías del Ibex-35 correspondiente al ejercicio 2011. Este documento resume las principales conclusiones extraídas de la revisión de los informes enviados por dichas sociedades y describe las incidencias más destacadas, así como el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.

Buen Gobierno
A nivel agregado, el cumplimiento de las recomendaciones del Código se ha incrementado respecto al registrado el año anterior hasta situarse en el 90,2 % (87,8 % en 2010). Todas las sociedades, excepto una, cumplen más del 75 % de las mismas, 20 de ellas más del 90 % y tres declaran seguir el 100 % del Código Unificado. Respecto a la calidad de explicaciones facilitadas por las sociedades que se apartan de las recomendaciones del código, en 2011 continúa la tendencia de mejora observada en los últimos años.

Una de las principales novedades de este ejercicio ha sido la incorporación al ordenamiento jurídico, a través de la Ley de Economía Sostenible, de las recomendaciones 40 —que el consejo de administración someta a la junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros— y la 41 —que se detallen las remuneraciones de forma individualizada en la memoria—, lo que ha producido un incremento de 8,8 puntos en el seguimiento de las recomendaciones sobre aprobación y transparencia de las retribuciones hasta alcanzar el 89,9 %.

Una vez que se publique la Orden Ministerial que desarrolla la Ley, la CNMV procederá a la aprobación de las circulares que incluirán los nuevos modelos del informe anual de gobierno corporativo y del informe sobre las remuneraciones de los consejeros. Esta circunstancia ha supuesto que la información contenida en los informes anuales de retribuciones no ha sido homogénea y en algunos casos se han detectado los siguientes problemas: resulta complejo extraer la remuneración total individual por todos los conceptos retributivos; hay sociedades que incluyen un resumen de la retribución individual por las funciones de consejero pero no la remuneración variable devengada por las funciones ejecutivas; algunas sociedades no incluyen la retribución obtenida por los consejeros que han cesado durante el ejercicio, y en algunos casos no se detalla la remuneración devengada por los consejeros por pertenecer a órganos de administración de filiales.

Consejo de administración
El año 2011 se ha convertido en el primer ejercicio en el que las recomendaciones del Código relativas al Consejo de Administración son las que registran un menor seguimiento. El tamaño medio de los consejos de administración de las empresas del Ibex se mantiene estable – 14,4 miembros- y por debajo del máximo recomendado por el Código Unificado. No obstante, 11 de las 35 compañías del Ibex superan el número máximo estipulado de 15 vocales.

El porcentaje de consejeros independientes se mantiene estable en el 40,2 %. No obstante, disminuye su presencia en la comisión ejecutiva, la comisión de nombramientos y retribuciones y el porcentaje de consejeras independientes.

Cabe destacar el aumento del número de empresas que cuenta con, al menos, un tercio de vocales independientes y el aumento de las compañías en las que hay mayoría de esta tipología: 10 frente a 6 en 2010.

La presencia de mujeres en los consejos de administración se situó en el 12,1 % frente al 10,6 de 2010. Sin embargo, el porcentaje medio de ejecutivas sigue descendiendo pasando del 3,8 en 2010 a 3,3 en 2011. El 38 % de las sociedades, en las que la presencia de consejeras es escasa o nula, no han adoptado todas las medidas que recomienda el Código Unificado para corregir la situación.

Estructura de la propiedad
La capitalización bursátil en las compañías del Ibex descendió un 8,8 % respecto a 2010. Una vez más los sectores bancario y de energía y agua son de mayor peso dentro del índice, con el 30,6 % y el 25,3 % respectivamente.

Por su parte, el capital en manos de los de accionistas significativos descendió 4,8 puntos, aunque en el 22,9 % de las sociedades analizadas existe alguna persona física o jurídica que posee la mayoría de los derechos de voto o que ejerce o puede ejercer el control. En 2011 estaban vigentes 19 pactos parasociales que afectaban a 17 compañías del Ibex.

El capital flotante aumentó hasta situarse en el 50,7 % frente al 47,7 % de 2010. La autocartera también ascendió hasta el 2 % (1,2 % en 2010).

Junta de Accionistas
La presencia de asistencia de accionistas a las juntas generales de las compañías ha experimentado en los últimos años una tendencia alcista que sólo se vio interrumpida en 2010. Así, durante el pasado ejercicio el porcentaje de presencia en las juntas se situó en el 72.9 % (71,5 % en 2010). El nivel de presencia física aumentó en casi cinco puntos, mientras que la participación en representación y el voto a distancia descendieron algo más de dos puntos y un punto respectivamente.

En 2011 ninguna sociedad del Ibex registró una participación inferior al 50 %. En 16 entidades (46 %) la participación del capital aumentó. Un total de 15 sociedades utilizaron el voto a distancia aunque el uso de dicho sistema experimentó a nivel global una disminución en algo más de un punto porcentual.

Un consejero de una empresa en Bolsa cobra, de media, 260.000 euros

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado el Séptimo Informe Anual de Gobierno Corporativo de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, correspondiente al ejercicio 2010. Este documento recoge, a partir de los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (IAGC) enviados por las entidades, la estructura y funcionamiento de los sistemas de gobierno de 153 sociedades cuyas acciones cotizan en las bolsas españolas -3 menos que en el ejercicio anterior-, de 26 entidades emisoras de otros valores admitidos a negociación -3 más que en 2009- y de 33 cajas de ahorro emisoras de valores cotizados – 10 entidades menos que en el año anterior como consecuencia del actual proceso de reestructuración que vive el sector financiero en general, y las cajas de ahorro en particular.

El salario medio por consejero ejecutivo cae un 7 % por la crisis respecto al año precedente, hasta situarse en los 260.215 euros.

El grado de seguimiento de las 58 recomendaciones del Código Unificado de Gobierno Corporativo en 2010 es, con carácter general, ligeramente más elevado que el del año anterior: en promedio se cumplió con el 78,1 % (77,3 % en 2009) y, adicionalmente, un 8,9 % (9,5 % en 2009) se adaptaron de forma parcial. El 13 % de las recomendaciones no se cumplió, una cifra similar al 13,2 % de 2009.

Al igual que en los años anteriores, las recomendaciones con las que menos se cumplen son las relativas al régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros, siendo su grado de seguimiento del 65,3 %. Esta cifra, si bien supera el 62,9 % de hace un año, queda todavía muy lejos del cumplimiento medio del Código que se sitúa 12,8 puntos porcentuales por encima.

Entre las recomendaciones con menor seguimiento continúan siendo la 40, -que establece que el Consejo someta a la Junta un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros-, y la 41, que propone que se detallen las retribuciones de forma individualizada en la memoria, con el 27,3 % y el 31,8 %, respectivamente.

En relación a estas dos últimas recomendaciones, cabe señalar que la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible incorpora al ordenamiento jurídico ambos puntos. Por tanto, las sociedades cotizadas estarán obligadas a difundir y someter a votación de la junta general, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, la política de retribuciones y detallarla de forma individualizada.

Principio de cumplir o explicar
El artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores exige que las sociedades cotizadas incluyan en sus IAGC una explicación de la falta de seguimiento de aquellas recomendaciones que no cumplan. El objetivo de este principio de cumplir o explicar es que los accionistas, inversores y los mercados en general cuenten con información para que puedan valorar el proceder de las sociedades.

La CNMV publica, por tercer año consecutivo, los resultados del análisis de una muestra que contiene 647 explicaciones ofrecidas por las sociedades cotizadas en sus IAGC correspondientes a las diez recomendaciones menos seguidas: la 12, relativa a la proporción entre consejeros dominicales e independientes; la 13, referida al número insuficiente de consejeros independientes; la 15, en relación a la diversidad de género; la 29, sobre la rotación de los consejeros independientes; la 36, relativa a la circunscripción de las remuneraciones mediante entrega de acciones a consejeros ejecutivos; la 40, referida a la votación de la junta general del informe sobre política de retribuciones; la 41, sobre la transparencia de retribuciones individuales; la 47, respecto a la existencia de una función de auditoría; la 48, en relación a la información aportada por el responsable de la función de auditoría interna al Comité de auditoría y la 54, de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Un 25 % de las explicaciones de estos casos son específicas – un 7 % menos que en 2009- y, por tanto, dan cuenta de los motivos por los que una circunstancia concreta de la sociedad impide el seguimiento de la recomendación; pero un 50 % de las explicaciones son genéricas o redundantes y no explican la causa del incumplimiento.

Estos datos suponen un incremento de seis puntos porcentuales tras el descenso del año pasado, cuando se pasó del 53 % en 2008 al 44 % en 2009. Por último, sólo en un 11 % de los casos las sociedades muestran un compromiso para adoptar las medidas necesarias para cumplir con la recomendación en el futuro, un 3 % más que el año precedente.

Estructura de la propiedad
La capitalización bursátil de las sociedades cotizadas se ha reducido un 14,9 % respecto al cierre del ejercicio precedente. Mientras tanto, el promedio del capital flotante se mantienen en línea con el año pasado y se sitúa en el 35,6 % frente al 35,8 % de 2009, aunque en 12 compañías (6 inmobiliarias) el free float es inferior al 5 %. Por su parte, la autocartera aumentó 0,2 puntos porcentuales, hasta el 1,3 %, y siete compañías superan el 5 %, de las cuales tres pertenecen al IBEX.

En lo que se refiere a las personas físicas o jurídicas que cuentan con la mayoría de los derechos de voto o que ejercen o pueden llegar a ejercer el control cabe señalar una disminución, pasando del 31,4 % de 2009 al 28,1 % actual. Sin embargo, el número de sociedades en las que la suma de participaciones significativas junto con los paquetes accionariales en poder del consejo supera el 50 % del capital ha aumentado cerca de 1,5 puntos porcentuales hasta el 76,5 %.

Consejo de Administración y consejeros independientes
El tamaño medio del Consejo de Administración de las sociedades analizadas (10,4 miembros) se mantiene respecto al ejercicio anterior, encontrándose dentro del rango recomendado por el Código Unificado -no inferior a 5 miembros ni superior a 15- pero, en 22 sociedades -una menos que en 2009-, el número de miembros del consejo está fuera del rango y los consejos con más de 15 miembros se concentran mayoritariamente en las empresas del IBEX.

A nivel agregado, la proporción de consejeros independientes se mantiene por debajo del mínimo de 1/3 que recomienda el Código Unificado, aunque mostrando una leve mejoría (31,2 %) y se observa una leve reducción del porcentaje de sociedades con una representación de independientes en el Consejo inferior al mínimo recomendado (49,7 % en 2010 frente al 55,1 % en 2009). El porcentaje de sociedades que no cuenta con ningún independiente en el Consejo se reduce ligeramente del 14,1 % al 13,7 %. A su vez cabe destacar que un 15 % de estos consejeros sobrepasa los doce años en el cargo, periodo máximo recomendado en el Código Unificado. Por otra parte, se mantiene el porcentaje de sociedades con presidentes independientes en el Comité de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos.

La presencia de mujeres en los Consejos de Administración continúa aumentando aunque todavía de forma muy débil. De esta manera, el porcentaje pasa de un 9,2 % en 2009 al 9,9 % de 2010 con unos datos algo más positivos para las compañías del IBEX que alcanzaron el 10,6 %.

La remuneración media por consejo se situó en 2,72 millones de euros, un 10,08 % menos que en 2009. El salario por consejero ejecutivo también cambia de tendencia y cae un 7 %, hasta situarse en los 260.215 euros. Sin embargo, esta disminución se modera si se excluyen las indemnizaciones por cese, quedando en una reducción del 4,8 % para los consejeros y del 0,6 % en la media del consejo.

La tendencia cambia en las cajas de ahorro donde la remuneración del personal clave alcanzó los 2,8 millones de euros por entidad, un 6,6 % más que el año anterior. Una variación para la cual hay que tener en cuenta que el número de entidades en 2010 pasó a ser de 33 frente a las 43 de 2009. Además, estas cifras también se explican porque 6 cajas incrementaron la retribución del consejo más de un 10 %. Mientras tanto, el 51,5 % disminuyó la remuneración de su personal clave de dirección.

Operaciones vinculadas y conflictos de interés
Durante 2010 el volumen de operaciones vinculadas entre sociedades cotizadas y accionistas significativos ascendió a 70.367 millones de euros, de los cuales el 78,9 % corresponde a cinco compañías. De este importe global más de la mitad – el 55,4 % del total- corresponde a créditos, avales o garantías concedidos por bancos y cajas que participan de forma relevante en el capital de las entidades.

Respecto a las operaciones con administradores y directivos, el importe es de 4.112 millones de euros asumido por 52 empresas, de los cuales el 71,9 % es de transacciones realizadas por dos compañías. Un 66,6 % del montante agregado corresponde a financiación bancaria y otras transacciones con entidades de crédito que son miembros de los órganos de gobierno de las sociedades o personas vinculadas a los consejeros.

En el caso de las cajas de ahorro el volumen de operaciones de crédito con vocales del consejo es de 214,8 millones de euros, aumentando un 48,6 % respecto a 2009. Un 64 % de la cantidad total corresponde a tres cajas. Por otro lado, señalar que el importe medio por operación es de 461.880 euros. Además, hay que destacar que el importe de operaciones de crédito concedido a grupos políticos con representación en corporaciones locales y asambleas autonómicas que han participado en sus procesos electorales ha caído un 11,9 %, pasando de 41,1 millones de euros a los 36,2 millones de 2010.

Sistemas de Control de Riesgos
El 37,3 % de las sociedades identifican los riesgos que les han afectado durante el ejercicio 2010, el 52,3 % señala que no se ha materializado ningún riesgo potencial y el 10,5 % restante tan sólo comenta que se han materializado los propios de la actividad.

Entre los riesgos materializados más destacables por las sociedades figuran: la reducción de liquidez disponible y el endurecimiento del crédito, la crisis del sector inmobiliario español, la pérdida de valor de los inmuebles, el retraso en el pago de ciertos clientes públicos, el incremento de precios de la materia prima, la desactivación de impuestos diferidos activados por créditos fiscales y la mayor competencia en el mercado.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2010 está disponible en:

http://www.cnmv.es/portal/publicaciones/publicacionesGN.aspx?id=21

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